原標題：P2P平臺沖刺合規(guī)“生死線” 模糊地帶暗藏五大風險

　　“合規(guī)，是我們活下去的前提條件。”今年以來，在與P2P平臺負責人的接觸、采訪中，這是記者聽到的最多的一句話。

　　自8月24日銀監(jiān)會、工信部、公安部等部門公布《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務活動管理暫行辦法》(以下稱《暫行辦法》)至今，已經(jīng)過去了3個月，也就是說，一年的整改期已經(jīng)過去四分之一，合規(guī)轉(zhuǎn)型是目前網(wǎng)貸平臺的第一要務。

　　11月28日，有消息稱銀監(jiān)會聯(lián)合工信部、工商局發(fā)布了《網(wǎng)絡借貸信息中介備案登記管理指引》，為新注冊及已經(jīng)設立并開展經(jīng)營的網(wǎng)貸平臺備案登記給予指引。這對于網(wǎng)貸行業(yè)規(guī)范、良性發(fā)展又推進了一步。

　　據(jù)零壹財經(jīng)數(shù)據(jù)顯示，2016年4月互金專項整治活動開展以來，新上線平臺持續(xù)減少，11月份僅上線2家平臺，而轉(zhuǎn)型及問題平臺數(shù)量持續(xù)維持高位，導致正常運營平臺數(shù)量呈加速下降趨勢。預計到今年年底正常運營的平臺將減少到1500家左右。截至2016年11月30日，問題平臺(不含轉(zhuǎn)型平臺)共有3163家，占平臺總量的比例高達65.9%。

　　然而，在網(wǎng)貸平臺轉(zhuǎn)型合規(guī)中，由于互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新的天然屬性，監(jiān)管部門的包容或滯后性，監(jiān)管法規(guī)不可能面面俱到，因此，合規(guī)的風險也不言而喻。網(wǎng)貸平臺在轉(zhuǎn)型合規(guī)中，已經(jīng)開始邁出了探索的步伐，但合規(guī)與否監(jiān)管部門并未有界定。本文梳理出網(wǎng)貸平臺轉(zhuǎn)型合規(guī)的五大風險，并邀請了91金融聯(lián)合創(chuàng)始人吳文雄、九斗魚CEO郭鵬、美利金融CEO劉雁南、網(wǎng)利寶CEO趙潤龍、開鑫金服總經(jīng)理周治翰就以上風險闡述了各自的觀點。

　　1 “條”“塊”監(jiān)管不協(xié)調(diào)的風險

　　8月24日發(fā)布的《暫行辦法》無疑賦予了銀監(jiān)會更多具體的監(jiān)管工作和職責，這也將有效彌補地方金融監(jiān)管部門人手不足、能力有限、經(jīng)驗不足等劣勢。事實上，這種銀監(jiān)會協(xié)同地方金融辦的管理方針，也暗合了自十八屆三中全會提出積極穩(wěn)妥實施大部門制的思想，可以有效的提高行政效率，降低行政成本。

　　雖然這種協(xié)同管理的方式很務實，但也存在不足。由于銀監(jiān)會與地方金融辦并不是直接的上下級關系，實際操作中，地方金融辦能否領會銀監(jiān)會的監(jiān)管精神并準確落實，銀監(jiān)會能否體察實際操作中的具體情況，雙方的信息能否保持順暢，監(jiān)管的節(jié)奏能否保持一致，都是值得關注的問題。

　　事實上，地方金融辦的壓力大任務重已是不爭的事實。據(jù)悉，僅在北京，類金融企業(yè)就有10萬家以上。這其中包括包括小貸、融擔、融租、典當、交易所等各種各樣的業(yè)態(tài)。而在管理這些類金融機構(gòu)的過程中，地方金融辦一直難以形成一個完整的體系。由此，業(yè)界對金融辦監(jiān)管地方網(wǎng)貸平臺的能力和效果也心存疑慮。

　　事實上，如果地方金融辦僅僅起到備案和信息收集的作用，無法進行準確的判斷和有效的監(jiān)管，將很難達到規(guī)范網(wǎng)貸行業(yè)的效果。同樣，銀監(jiān)會長期來在解決中小微企業(yè)融資難、融資貴的問題上，收效沒有預期的理想。理論上，這種“腳踏實地”+“仰望星空”的協(xié)同管理的模式可以互相彌補缺陷，但實際上能否管理好網(wǎng)貸平臺，卻讓人疑慮。

　　91金融聯(lián)合創(chuàng)始人吳文雄：

　　目前，新的監(jiān)管要運用新的技術進行監(jiān)管已經(jīng)形成共識，從而導致監(jiān)管模式的改變。

　　對監(jiān)管體制來說，重要的啟示就是，在有一些舉措剛出現(xiàn)或者發(fā)展初期并不清楚地知道它的風險、意義的情況下，應該有一定的包容性�；ヂ�(lián)網(wǎng)金融大規(guī)模發(fā)展已經(jīng)幾年了，直到現(xiàn)在，監(jiān)管才出臺了一個專項整治辦法。應該講，這幾年對互聯(lián)網(wǎng)金融在監(jiān)管上的包容其實是促進它發(fā)展的一個最重要的制度環(huán)境。

　　互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展或者說將來推進數(shù)字普惠金融的發(fā)展監(jiān)管上，一方面，一些基本的原則不能放棄，比如投資者適當性原則；另一方面，監(jiān)管體制也會隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展需要有相應的改變。

　　在《互聯(lián)網(wǎng)金融風險專項整治工作實施方案》中提到：“明確分工，強化協(xié)作。按照部門職責、《指導意見》明確的分工和本方案要求，采取穿透式監(jiān)管方法，根據(jù)業(yè)務實質(zhì)明確責任。”

　　“穿透式”監(jiān)管是一種新的提法，目前的監(jiān)管難免出現(xiàn)一些監(jiān)管不到位或者有斷層和缺層的情況，如部分互聯(lián)網(wǎng)金融行為打政策“擦邊球”，改頭換面后，使得監(jiān)管難以將這種行為囊括。

　　“穿透式”的監(jiān)管原則，從行為本質(zhì)角度出發(fā)來定義監(jiān)管的主體和要求，同時將整個金融業(yè)務流程的各個環(huán)節(jié)，從資金端到資產(chǎn)端完全穿透、連接起來，甄別業(yè)務性質(zhì)，根據(jù)業(yè)務功能和法律屬性明確監(jiān)管規(guī)則，可以有效減少監(jiān)管的真空地帶，從而幫助風險的暴露和防治，實現(xiàn)金融風險監(jiān)管全覆蓋。

　　由于銀監(jiān)會、地方金融辦、地方互金協(xié)會并不存在著上下級關系，因此在執(zhí)法期間，給不法企業(yè)留下一定的套利空間。

　　建議：1。成立聯(lián)合辦公室，協(xié)調(diào)銀監(jiān)會、地方金融局、互金協(xié)會三方發(fā)展；2。由于地方金融局相對較為熟悉各自區(qū)域的互聯(lián)網(wǎng)金融環(huán)境，只是礙于此前沒有絕對的執(zhí)法權力，才導致其并不能很好的管理一些不法小貸公司，建議監(jiān)管層因地制宜，給予地方金融局更大的執(zhí)法權力。

　　2 聯(lián)合放貸規(guī)避借款限額的風險

　　《暫行辦法》出臺之后，其中的某些規(guī)定曾引發(fā)相當大的爭議，其中爭議最大的莫過于網(wǎng)貸限額。據(jù)《暫行辦法》規(guī)定：單一個體、自然人在同一平臺上的借款上限為20萬元，在多個平臺的借款上限為100萬元；單一組織、法人在同一平臺的借款上限為100萬元，在多個平臺的借款上限是500萬元。

　　借款額度的嚴苛限制，讓眾多大標平臺一籌莫展，但就此直接退出市場也不可能。因此P2P平臺紛紛開始尋求合法規(guī)避監(jiān)管的辦法，包括業(yè)務轉(zhuǎn)型，多設平臺或分散貸款人，或者是聯(lián)合放貸。

　　所謂聯(lián)合放貸，簡單來講指多家平臺就同一項目進行放貸。然而，這種聯(lián)合放貸的模式雖然符合《暫行辦法》借款上限的規(guī)定，但是在實際操作卻可能隱含風險。以個人房地產(chǎn)抵押類P2P貸款為例，一個借款人將市值200萬房產(chǎn)進行抵押借款100萬，5家P2P平臺可抱團分別給予其20萬的融資額度。

　　按現(xiàn)有法律規(guī)定，房產(chǎn)只能在一個借款標的進行抵押登記，法律規(guī)定不可對抵押物進行多次抵押，即其他4個借款標的名義上為房產(chǎn)抵押貸款，但實質(zhì)是個人信用貸款，一旦借款人出現(xiàn)兌付違約，抵押物的處理和受償順序也是一個很大的爭議點，相關投資者難以追溯被抵押房產(chǎn)進行賠付。

　　九斗魚CEO郭鵬：

　　針對《暫行辦法》對P2P平臺借款限額的規(guī)定，近期行業(yè)內(nèi)出現(xiàn)了參考“銀團貸款”，建立“聯(lián)合放貸”平臺的轉(zhuǎn)型思路。一個大標幾個平臺聯(lián)合一起做，還能分散風險，因此，業(yè)內(nèi)人士大多認為這是一種值得嘗試的模式。但仔細研究下來，對于P2P平臺來講，“聯(lián)合放貸”是一個很大的工程，其中還有諸多風險需要防范，也有諸多難點需要克服，短期內(nèi)可行性比較低。

　　第一，根據(jù)《暫行辦法》規(guī)定的限額標準，“聯(lián)合放貸”只能解決小于500萬元的借款需求，金額更大的借款需求還是無法得到滿足。同時，平臺間“聯(lián)合放貸”，一定程度上會造成風險積壓。

　　第二，合作的平臺不但要業(yè)務類型相似，還要在項目、數(shù)據(jù)、信息等方面做到部分共享。但現(xiàn)實情況是，這樣的平臺并不好找，而且涉及到同業(yè)競爭，共享更是難點。

　　第三，風控審核困難。各個平臺的風控審核標準不同，而P2P行業(yè)項目本來就匱乏，尋找同時符合多家平臺要求的項目，更是難上加難。且平臺之間的分工、責任和利益的劃分并不好做，一旦項目出現(xiàn)兌付風險，優(yōu)先受償權的處理會存在很大的爭議。比如，在大額融資的情形下，借款人常提供房產(chǎn)等大額資產(chǎn)作抵押擔�；I借大額資金，而聯(lián)合放貸模式涉及的出借人和平臺較多，如何辦理房產(chǎn)的抵押登記，以及如何防范聯(lián)合放貸模式下房產(chǎn)抵押擔保的法律風險都值得關注。

　　第四，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，作為信息中介平臺，P2P平臺不能從事債權轉(zhuǎn)讓業(yè)務，平臺項目都需要采用直投模式。在這種模式下，P2P平臺通常是在項目滿標后開始計息。但不同平臺的規(guī)模和融資能力不同，滿標時長也會不一樣。有些流量大的平臺當天就能滿標，有些流量不足的平臺，有可能要等到第二天才能滿標。這樣就會出現(xiàn)還款利息不統(tǒng)一的情況。

　　總而言之，聯(lián)合放貸的嘗試，是否能成為應對限額的終極解決方案，還有待行業(yè)仔細觀察。

　　3 金交所模式的風險

　　《暫行辦法》中限額的問題，無疑給做大單業(yè)務的網(wǎng)貸平臺套上了鐐銬。目前市場上存在一部分平臺為突破借款限額的限制，尋找到地方金交中心合作即金交所模式。所謂的金交所模式，是指P2P網(wǎng)貸平臺，通過與金融資產(chǎn)交易所合作，將自己的用戶，變成金交所的注冊用戶，將資產(chǎn)通過金交所進行嚴格審批，審批過后發(fā)揮P2P網(wǎng)貸平臺的信息中介職能，將不符合網(wǎng)貸新規(guī)的大單，通過金交所實現(xiàn)合規(guī)的對接到客戶。

　　這樣的模式好處有很多。首先，整個交易是在金交所體系內(nèi)完成的，嚴格的底層資產(chǎn)審批流程，屏蔽了一些資產(chǎn)質(zhì)量差，或者存在自融嫌疑的行為。其次，金交所并沒有對大額借貸限額的監(jiān)管規(guī)定，滿足了比較優(yōu)質(zhì)的大額借款合規(guī)發(fā)行的需求。

　　金交所業(yè)務屬于國家建立多層次資本市場中重要一環(huán)，對加快地方性金融資產(chǎn)流轉(zhuǎn)有重大意義，監(jiān)管主體為各省金融辦。雖然各省金融辦監(jiān)管尺度不盡一致，但總體來說，金交所的審批流程較一般網(wǎng)貸更加嚴格，資產(chǎn)質(zhì)量更優(yōu)秀，而且能及早發(fā)現(xiàn)e租寶這種自融行為，對降低風險有明顯的促進作用。

　　開鑫金服總經(jīng)理周治翰：

　　當前金融機構(gòu)普遍面臨資產(chǎn)荒，優(yōu)質(zhì)大額資產(chǎn)早已成為各家金融機構(gòu)爭搶的對象，對于網(wǎng)貸平臺而言，最根本的解決辦法是對平臺進行合規(guī)化改造，對借款人、借款項目的額度加強審核與控制，從而符合監(jiān)管的規(guī)定。雖然現(xiàn)在一些平臺尋求與交易所的合作，但是這方面的合作面臨一些限制性因素，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

　　第一，從發(fā)起設立交易所的角度看，交易所的設立需要取得省級監(jiān)管部門的批準，對股東背景、金融屬性、業(yè)務水平、人員配置等都有明確的規(guī)定，一般一個省可能只有少數(shù)幾家此類交易所，準入門檻很高。因此網(wǎng)貸平臺直接發(fā)起設立交易所的可行性不高。

　　第二，合作模式還需探索。目前，大部分交易所主要還是與大型金融機構(gòu)、大型企業(yè)等有穩(wěn)定的資產(chǎn)和資金供應、增信保障措施完善的機構(gòu)合作。相對而言，與網(wǎng)貸平臺的合作還是新業(yè)務，缺乏成熟的合作模式，相關各方都需要進行探索。

　　第三，客戶群體不同。交易所的投資人以機構(gòu)客戶為主，即使是個人投資者，也需要通過相關測試，需要符合合格投資人的規(guī)定。這與網(wǎng)貸行業(yè)投資人幾乎沒有起投門檻、人人都能參與的情況不同。

　　第四，從合作程度看，目前，一些網(wǎng)貸平臺雖說涉足金融資產(chǎn)交易，但更多的是與各類交易所進行產(chǎn)品包裝、通道業(yè)務等方面的合作，能夠直接設立交易所、深入金融創(chuàng)新，共同開展產(chǎn)品風控和研發(fā)設計的還不多見。

　　第五，金交中心的風控要求比較嚴格，一般要求有足夠的增信措施，例如引入大型國企、上市公司擔保，履約責任保險等等。

　　目前，部分機構(gòu)炒作與交易所合作概念，影響正常市場秩序，不利于開展相關金融創(chuàng)新。因此，需要各市場參與方本著對行業(yè)負責的精神，打好業(yè)務基礎，做實產(chǎn)品風控，才能促進行業(yè)健康有序發(fā)展。

　　4 走民間借貸“回頭路”的風險

　　一直以來，民間借貸都伴隨著不太好聽的名聲，相關的信息也十分不透明，監(jiān)管難以觸及，亟待陽光化。近年來，隨著互聯(lián)網(wǎng)技術的發(fā)展，包括零售在內(nèi)的很多行業(yè)都打破了地域的限制，作為民間借貸的網(wǎng)絡版，網(wǎng)貸行業(yè)也正是在這種背景下產(chǎn)生的。

　　誕生之初，網(wǎng)貸行業(yè)的業(yè)務是以互聯(lián)網(wǎng)為主要渠道，借款人和出借人通過網(wǎng)絡實現(xiàn)資料提交、資金轉(zhuǎn)移、合同簽訂等，相關數(shù)據(jù)和交易記錄都有數(shù)據(jù)存證。更具有想象空間的是，一旦所有的數(shù)據(jù)歸集到一起，對龐大的數(shù)據(jù)信息進行建模和分析，可以獲取很多有價值的派生信息。

　　也正因為如此，監(jiān)管也一直要求P2P網(wǎng)貸平臺做好信息披露、備案和銀行存管等，并對平臺的IT技術水平進行了一定的要求，相關的合同協(xié)議也要全面保存。相比民間借貸，P2P網(wǎng)貸的信息透明化，流程標準化，利率市場化等特點將使得其業(yè)務規(guī)模、利率、借貸余額和風險狀況等信息容易被抓取，可以被統(tǒng)計、監(jiān)測和預防，由以往的完全“地下”變得“陽光化”。

　　雖然這一切的初衷很美好，但是實際的情況卻不是如此。對于網(wǎng)貸平臺，本來就只能賺取居間撮合的一小筆收入，絕大多數(shù)平臺都難以盈利。而《暫行辦法》出臺后，一方面，平臺合規(guī)成本高，中小平臺盈利能力更加困難；另一方面，當人均20萬元的借貸限額明顯不能滿足借款人需求時，潛在交易需求也許只能轉(zhuǎn)頭再進入“地下”。這無疑將使得本來已經(jīng)部分陽光化的民間借貸再次掉頭重回地下，因為監(jiān)管擋不住市場需求。

　　美利金融CEO劉雁南：

　　當互聯(lián)網(wǎng)金融出現(xiàn)后，潛藏的民間借貸需求在互聯(lián)網(wǎng)金融上得到釋放，平臺充當信息中介的角色，有效地解決了借貸雙方信息不對稱。

　　尤其是在《暫行辦法》出臺以后，監(jiān)管對平臺信息披露、資金存管、風險控制等多方面規(guī)定，一方面對合法合規(guī)平臺予以保護和規(guī)范，另一方面也通過穿透式監(jiān)管對涉嫌非法集資、資金池、自融平臺及作業(yè)能力不足的平臺，進行洗牌和淘汰。同時24%、36%“兩線三區(qū)”的規(guī)定，也讓“隨意化”的民間借貸有了量化標準，杜絕了“高利貸”由“地下”轉(zhuǎn)線上的發(fā)生�？梢哉f這是對民間借貸“疏堵結(jié)合”的治理辦法，既保證了市場主體的現(xiàn)實需求，也制定了從業(yè)門檻。

　　當前《暫行辦法》已經(jīng)出臺3月有余，市場上也出現(xiàn)了“監(jiān)管門檻過高導致大部分平臺關閉，或是監(jiān)管限額無法滿足借款人需求，而導致潛在交易需求重回‘地下’”的擔憂。

　　互聯(lián)網(wǎng)金融是基于長期金融壓抑而產(chǎn)生的創(chuàng)新模式，“存在即合理”。監(jiān)管將網(wǎng)貸平臺定位為傳統(tǒng)金融機構(gòu)的補充，覆蓋到的是20萬元—100萬元的個人借貸，以及100萬元-500萬元的小微企業(yè)融資，會有一部分超限額的借款需求暫時未被滿足。然而借貸需求不會因為監(jiān)管紅線而消失，如果這部分借款需求重回線下將會再度隱匿市場風險，導致風險積聚乃至爆發(fā)，因此如何引導需求的合理釋放是監(jiān)管層及從業(yè)平臺考量的關鍵。

　　目前來看，解決這一問題仍需要監(jiān)管方、從業(yè)者、借款人的多方努力。首先，呼吁這部分借款群體選擇合法合規(guī)的融資途徑，保護自身合法權益。其次，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺要練好“內(nèi)功”，提升服務的維度和深度，促進行業(yè)健康發(fā)展。第三，期待隨著我國征信體系的逐步建立，傳統(tǒng)金融機構(gòu)、互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的不斷合作、創(chuàng)新，能夠產(chǎn)生更多“順應潮流的產(chǎn)物”，更好地滿足各類群體的金融需求。

　　5 沉淀資金抽離的風險

　　在過去幾年的發(fā)展過程中，P2P網(wǎng)貸已經(jīng)從最初的個人間借貸，演進到企業(yè)借貸、保理、房地產(chǎn)抵押、供應鏈等各個領域，傳統(tǒng)信貸的各個細分領域，幾乎都有P2P模式的滲透，其中大額借貸占據(jù)了不止半壁江山。自《暫行辦法》發(fā)布以來，在業(yè)界引起了持續(xù)的熱議，特別是網(wǎng)貸限額的規(guī)定，引發(fā)了普遍的關注。

　　第一網(wǎng)貸大數(shù)據(jù)顯示，截至今年10月末，借款人(含個人和單位)借款余額在20萬元以上(不含20萬元)的P2P網(wǎng)貸貸款余額7257億元。借款人(含個人和單位)借款余額在100萬元以上(不含100萬元)的P2P網(wǎng)貸貸款余額5015億元。

　　換言之，目前沉淀著5015億元 - 7257億元的大額P2P網(wǎng)貸資產(chǎn)，而這些資產(chǎn)以企業(yè)貸款、房屋抵押貸款、保理等業(yè)務為主。新規(guī)一出，且不說新增業(yè)務，現(xiàn)有超限額的存量如何消化，就是個極具挑戰(zhàn)性的問題，因為這意味著從《暫行辦法》發(fā)布到明年8月份的這段時間里，P2P網(wǎng)貸行業(yè)需要從上述領域中抽回超過5000億元的貸款。

　　在當前經(jīng)濟形勢下，抽貸對企業(yè)的影響是巨大的，何況還是中小企業(yè)。如果將這些資金抽離出來，可能會產(chǎn)生借款企業(yè)(借款人)因資金斷裂進而倒閉的風險，引起實體經(jīng)濟和部分地區(qū)的連鎖反應。但如果不將這些資金抽離出來，意味著P2P網(wǎng)貸平臺不合規(guī)將要退出，事關生死，平臺只能抽貸，這將是一次行業(yè)的陣痛。

　　網(wǎng)利寶CEO趙潤龍：

　　按照限額規(guī)定，在目前的物價水平之下，不超限額的借款能夠滿足一般個人消費支出，比如裝修、買車、置辦婚禮等，但如果借款人是個體工商戶，借款是用于商戶經(jīng)營性支出，則顯得杯水車薪，尤其是一線城市的企業(yè)，僅房租一項就是一筆不菲的支出。

　　銀行信貸、小貸公司都無法滿足中小企業(yè)的資金需求，而能夠為它們提供融資的互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)又在撤離這個領域，對于本就低迷的中國實體經(jīng)濟而言，又是一次頗具風險的挑戰(zhàn)。根據(jù)限額要求，大多P2P平臺已經(jīng)在做資產(chǎn)轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型的方向主要集中在個人小微貸款、二手車貸、消費金融等小額空間。不過，這些市場是傳統(tǒng)銀行、電商巨頭的“領地”，想要在這片“紅海”中生存下去，如果缺乏合理的贏利模式、強有力的風控保障以及足夠多的資本支撐，難度可想而知。由此推測，這場鏖戰(zhàn)必將消磨一批平臺的意志，抽貸退出或?qū)⒊蔀?017年的大概率事件。

大規(guī)模的抽貸會轉(zhuǎn)移去哪里？事實上，隨著中國經(jīng)濟增速的減緩，企業(yè)效益在下降，導致優(yōu)勢資產(chǎn)的供給減少，而貨幣寬松政策下企業(yè)和個人手中的資金正在貶值，這便形成了“資產(chǎn)荒”。在這個大環(huán)境下，各路資金尋求優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的需求明顯提升，部分實力資金可以借道資本市場逢低布局，來達到財務戰(zhàn)略投資需求，從而實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值的目的。

　　如何讓經(jīng)濟發(fā)展更為平穩(wěn)？只有真正有效地解決“民間資金多，投資渠道少；中小企業(yè)多，融資渠道少”的問題，才能從根本上打消各路資金、中小企業(yè)的憂慮，化解越積越多的經(jīng)濟泡沫，從而實現(xiàn)經(jīng)濟“脫虛向?qū)?rdquo;的目的�？梢哉f這是金融改革的大趨勢，也是中國經(jīng)濟能否煥發(fā)新活力的關鍵，而互聯(lián)網(wǎng)金融無疑是這場改革的突破口，順時而為，其勢必成。

　　(原標題：P2P平臺沖刺合規(guī)“生死線” 模糊地帶暗藏五大風險)